龙江航空诉中飞宝庆飞机租赁纠纷案

编者按：本案涉及二手飞机的质量问题，特别是航空发动机的质量问题。本案因租赁飞机的航空发动机出现质量问题，致使飞机长期停场，无法使用。二手飞机的买卖、租赁，如何在合同中对飞机质量进行约定，应该是航空公司重点考虑的问题，尤其是新成立的航空公司。

案件索引

一审：黑龙江省高级人民法院（2017）黑民初133号民事判决

二审: 最高人民法院（2018）民终1218号民事判决

裁判要旨

1.案涉飞机是龙江航空选定，但因龙江航空无力支付购机款，转由中飞宝庆购买，再租给龙江航空使用。中飞宝庆交付飞机时，龙江航空于接收后分别出具《技术验收证明》《最终接收证明》，确认龙江航空公司已对飞机（包括其发动机）进行过检测，飞机符合产品说明中的各项描述。此外，龙江航空公司在使用过程中还将案涉飞机送检，南航机务工程部沈阳飞机维修基地对案涉飞机出具飞机维修放行证亦可以证明案涉飞机符合适航要求。据此，两审法院并不认可龙江航空所提出的飞机存在质量问题的主张。

      2.解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案合同双方约定了解除合同的条件：龙江航空公司不能依约向中飞宝庆公司支付租金、税金、维修储备金等费用，龙江航空公司有权解除合同。龙江航空公司对其未能依约按期支付租赁费用的事实并不否认，且未依法对解约通知提出异议。

基本案情

2016年5月31日，中飞宝庆公司与龙江航空公司签订合同号为16LJA0001CN4611的“关于一架空客A321-211飞机制造商序列号为4611装备有两台CFM565**/3型发动机”之《飞机租赁协议》及《第1号补充函件—增值税和解协议》《第2号补充函件—购买选择权协议》《第3号补充函件—购买选择权的解除》《第4号补充函件—额外保证金》《第5号补充函件—AOC保证金》《先决条件的放弃和延期函》；2016年6月3日，中飞宝庆公司与龙江航空公司签订《关于飞机租赁协议的补充协议》；2016年10月20日，中飞宝庆公司与龙江航空公司签订《第8号补充函件—租金免除协议》。上述协议约定：龙江航空公司向中飞宝庆公司租赁一架空客二手飞机,租期48期，每期3个月，租赁期为144个月（12年），除第1期租金为620,000.00美元外，其后每期租金为930,000.00美元，该架飞机租金总额为44,330,000.00美元。除租金外，龙江航空公司应向中飞宝庆公司支付共48期的增值税税金和维修储备金，这两项款项每期均浮动。如果龙江航空公司未按约定支付其应付的租金、税金、维修储备金，则应向中飞宝庆公司支付相应罚金，罚息率为6个月LIBOR和年率8%之和的利率。龙江航空公司还应向中飞宝庆公司支付5,000,000.00美元保证金，在无违约事件未决、租赁文件和伙伴租赁文件项下所有到期应付给中飞宝庆公司和受偿方的款项已经支付、飞机已经按照协议要求的条件返还给中飞宝庆公司的情况下，中飞宝庆公司将等值保证金的款项退还至龙江航江公司。如龙江航空公司未能在到期日后2个营业日内支付租金或到期日后5个营业日内支付其他款项则构成违约。如果任何违约事件未决，中飞宝庆公司经向龙江航空公司发出通知可以立即终止飞机租赁，龙江航空公司根据协议租赁飞机的权利将随之终止，并赔偿中飞宝庆公司因违约事件而可能直接或间接承受或遭受的任何成本。

为保证债务的履行，中飞宝庆公司、龙江航空公司、张玉铭签订《保证合同》一份，约定：张玉铭、湘玉公司、海富公司为龙江航空公司完全履行在《飞机租赁协议》及补充协议项下的义务向中飞宝庆公司提供连带责任保证。

龙江航空公司于2016年6月1日、2016年6月3日分别出具《技术验收证明》《最终接收证明》，确认龙江航空公司已对MSN4611飞机（包括其发动机）进行过检测，飞机符合产品说明中的各项描述。2016年6月3日，龙江航空公司接收MSN4611飞机。飞机交付后，龙江航空公司进行了试运行，但随后一台发动机损坏导致飞机不能正常运行，龙江航空公司将损坏的发动机发送珠海维修，MSN4611飞机现停放于哈尔滨太平国际机场。

2016年7月7日至2017年4月24日，中飞宝庆公司多次向龙江航空公司发出函件，要求龙江航空公司向中飞宝庆公司支付欠付的租金、税金、维修储备金及罚金。2016年10月13日，中飞宝庆公司向张玉铭、湘玉公司、海富公司发出函件，要求张玉铭、湘玉公司、海富公司履行在《保证合同》项下的义务，为龙江航空公司的欠付款项承担连带保证责任。

2017年6月16日，中飞宝庆公司向龙江航空公司发出《解约通知》，函告龙江航空公司：《飞机租赁协议》及相关协议自龙江航空公司收到《解约通知》之日起解除；龙江航空公司应立即根据《飞机租赁协议》约定的程序和要求，在合同解除之日立即停飞MSN4611飞机，并向中飞宝庆公司返还飞机及全部飞机文件，协助中飞宝庆公司办理注销出口手续并承担相应费用，支付《飞机租赁协议》及相关协议项下的欠付款项，赔偿中飞宝庆公司因违约而遭受的损失。2017年6月18日（非营业日），龙江航空公司收到该份函件。

2017年6月16日，中飞公司发布《终止须予披露交易—有关出租两架空客飞机之<龙江飞机租赁协议>》的公告，主要内容为：“由于龙江航空尚未履行《龙江飞机租赁协议》所载之若干条款及条件，本公司于2017年6月16日向龙江航空发出两份终止通知，分别终止各《龙江飞机租赁协议》，自龙江航空收到该等终止通知之日起生效。”

2017年9月1日，中飞宝庆公司与龙江航空公司签署《谅解备忘录》一份。主要内容为：龙江航空公司在2017年9月15日前，向中飞宝庆公司支付欠付的第四期和第五期租金、税金、维修储备金、罚金，并向中飞宝庆公司增加1,000,000.00美元临时保证金；龙江航空公司仍然实际占有MSN4611飞机，继续支付《飞机租赁协议》下规定的各项款项，并履行《飞机租赁协议》规定的各项义务，就如同《飞机租赁协议》并未根据中飞宝庆公司于2017年6月16日发出的解约通知被解除一样；在龙江航空公司支付有关款项之后，中飞宝庆公司将与龙江航空公司就继续履行租赁协议事宜签署有关法律文件和补充协议，在双方签署的有关法律文件和补充协议生效后，中飞宝庆公司将向有关方面发出解除或撤回其曾经发出的《飞机租赁协议》终止的通知，并撤回向法院提起的有关《飞机租赁协议》起诉。备忘录仅为双方就《飞机租赁协议》纠纷达成谅解之备忘文件，并不构成双方之间任何有法律约束力的协议，双方将就备忘录达成之事尽快签署正式的书面协议。《谅解备忘录》签订后，2017年9月4日，龙江航空公司向中飞宝庆公司支付1,042,021.29元；2017年9月5日，龙江航空公司向中飞宝庆公司支付930,000.00美元；2017年9月15日，龙江航空公司向中飞宝庆公司支付14,160,745.43元；2017年9月28日，龙江航空公司向中飞宝庆公司支付5,000,000.00元；2017年10月26日，龙江航空公司向中飞宝庆公司支付4,200,000.00元；2017年12月4日，龙江航空公司向中飞宝庆公司支付700,000.00元。

2017年12月8日，龙江航空公司向中飞公司发出《龙江航空有限公司关于终止与中飞租飞机租赁协议的通知》。载明：鉴于中飞公司于2017年6月16日向龙江航空公司发出了《解约通知》，并于同日在香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司发出公告，公布《终止须予披露交易—有关出租两架空客飞机之<龙江飞机租赁协议>》信息，以及后续诸多行为，龙江航空公司经过慎重考虑，决定自2017年12月8日起终止与中飞公司有关MSN4611飞机租赁交易。关于君合律师事务所单方提出提前退租MSN4611飞机或重新以合理价格回购该飞机的条件双方可以进一步磋商解决。

中飞宝庆公司与黑龙江拓行律师事务所签订的《委托代理合同》载明，中飞宝庆公司应支付黑龙江拓行律师事务所律师费1,200,000.00元。2017年8月1日，深圳市观合法律翻译事务所有限公司出具发票一份，载明翻译费为21,163.00元。2017年8月19日，中国人民财产保险股份有限公司哈尔滨分公司出具《诉讼财产保全责任保险单》一份，载明诉讼财产保全责任保险费为150,000.00元。

2018年3月15日，一审法院组织中飞宝庆公司、龙江航空公司的技术人员在哈尔滨太平国际机场现场查看MSN4611飞机状况。双方确认，MSN4611飞机包含两台发动机，其中一台仍在珠海维修未取回，另外一台拆卸安装在龙江航空公司的其他飞机上运行，飞机缺失包括两台发动机在内的47件部件。对此，中飞宝庆公司主张涉案飞机部件的缺失导致其产生重大损失，龙江航空公司应尽快向其返还飞机。龙江航空公司主张其已委托第三方对涉案飞机进行管理并定期维修保养和检查，将飞机上的部件安装在其他飞机上使用符合《飞机租赁协议》的约定及飞机租赁业内规则，待飞机返还时，龙江航空公司将采取措施使飞机符合《飞机租赁协议》约定的返还条件。

庭审中，中飞宝庆公司主张：截至2018年3月12日，龙江航空公司尚欠中飞宝庆公司第五期租金460,126.76美元（罚金自2017年9月16日起算）、第七期租金930,000.00美元、第八期租金930,000.00美元、第七期税金1,044,519.27元、第八期税金1,001,595.12元、第六期维修储备金546,241.96元、第七期维修储备金537,776.12元及相应罚金（罚金计算至2018年3月6日）。龙江航空公司认为：中飞宝庆公司对第七期维修储备金多计算1105美元；申请一审法院调整罚金适用的利率，且《飞机租赁协议》约定6个月LIBOR利率应指“该期间首日的前2个营业日”的利率。除此，中飞宝庆公司自认：按照《飞机租赁协议》的约定，龙江航空公司另向中飞宝庆公司支付5,000,000.00美元保证金，按照《谅解备忘录》的约定，龙江航空公司另向中飞宝庆公司支付6,592,392.38元临时保证金、792,750.00元法院费用。

另查明，2017年7月，中飞绍定公司向该院提起飞机租赁合同纠纷诉讼，主张龙江航空公司因对编号16LJA0002CN的《飞机租赁协议》重大违约应承担违约赔偿责任，该案现正在审理中。2017年2月24日，海富公司因与龙江航空公司借款协议产生纠纷诉至该院。该院于2018年1月24日作出民事调解书，各方当事人自愿达成如下协议：龙江航空公司、湘玉公司同意向海富公司支付418,623,000.00元，并约定了具体的履行期限。按照该调解书约定，截至2018年4月28日，龙江航空公司应支付海富公司300,000,000.00元，但至今未付，海富公司目前已向该院申请执行该案。

双方诉求

中飞宝庆的请求：

1.龙江航空公司立即向中飞宝庆公司返还MSN4611飞机及全部飞机文件；

2.龙江航空公司配合中飞宝庆公司办理MSN4611飞机的《民用航空器国籍登记证书》《民用航空器适航证书》《无线电台执照》的注销出口手续，并承担相应的费用如海关关税及增值税等；

3.龙江航空公司向中飞宝庆公司支付截至2018年3月12日欠付的租金2320126.76美元及罚金319471.79元、税金及罚金2077312.21元、维修储备金及罚金1096717.69元；

4.龙江航空公司向中飞宝庆公司支付自2018年6月3日至2019年12月31日MSN4611飞机的空置期损失6867900.00美元；

5.龙江航空公司向中飞宝庆公司支付自2020年1月1日至2028年6月2日MSN4611飞机的租金损失3615558.93美元；

6.龙江航空公司向中飞宝庆公司支付取回MSN4611飞机的有关成本和费用2962700.00美元；

7.龙江航空公司向中飞宝庆公司支付根据MSN4611飞机交还时的现状使MSN4611飞机满足《飞机租赁协议》约定的退机条件的费用8501800.00美元；

8.龙江航空公司向中飞宝庆公司支付将MSN4611飞机重新客户化的费用1550000.00美元；

9.龙江航空公司向中飞宝庆公司支付已实际产生的维权费用1376163元；前述3-9项费用扣除龙江航空公司已向中飞宝庆公司支付的5000000美元保证金、6592392.38元临时保证金、792750元法院费用，龙江航空公司还须向中飞宝庆公司支付折合人民币129371258.77元（其中美元按2018年3月1日中国银行公布汇率中间价即1美元兑6.3352元人民币计算）；

10.张玉铭、湘玉公司和海富公司就龙江航空公司的付款义务承担连带责任；11.龙江航空公司、张玉铭、湘玉公司、海富公司承担本案的全部诉讼费用。

龙江航空提出的反诉请求：

1.中飞宝庆公司赔偿龙江航空公司MSN4611飞机停飞期间的经营收益损失暂计52000000元（具体以鉴定为准）；

2.中飞宝庆公司返还龙江航空公司MSN4611飞机停飞期间的租金、税金、维修储备金14486900元；

3.中飞宝庆公司赔偿因其违约给龙江航空公司造成的经济损失660000元（包括飞机停飞期间的停场损失，单方发布终止合同公告的声誉损失及对龙江航空公司现有航线的客座影响损失等）；

4.本案本诉与反诉费用由中飞宝庆公司承担。

裁判结果

黑龙江省高级人民法院判决如下：

一、确认中飞宝庆公司与龙江航空公司于2017年6月19日解除“关于一架空客A321-211飞机制造商序列号为4611装备有两台CFM565**/3型发动机”之《飞机租赁协议》及《第1号补充函件—增值税和解协议》《第2号补充函件—购买选择权协议》《第3号补充函件—购买选择权的解除》《第4号补充函件—额外保证金》《第5号补充函件—AOC保证金》《先决条件的放弃和延期函》《关于飞机租赁协议的补充协议》《第8号补充函件—租金免除协议》；

二、龙江航空公司于本判决生效后十日内向中飞宝庆公司返还MSN4611飞机及文件并配合中飞宝庆公司办理注销出口手续；

三、龙江航空公司于本判决生效后十日内给付中飞宝庆公司租金及罚金480,920.41美元；

四、龙江航空公司于本判决生效后十日内给付中飞宝庆公司因租赁协议解除实际产生的损失7,736,820.39元；

五、龙江航空公司于本判决生效后十日内给付中飞宝庆公司维权费用141,163.00元；

六、张玉铭、湘玉公司、海富公司对本判决第三、四、五项龙江航空公司的债务承担连带清偿责任;

七、驳回中飞宝庆公司的其他诉讼请求；

八、驳回龙江航空公司的反诉请求。

最高人民法院判决如下：

驳回上诉，维持原判。

裁判理由

一、关于龙江航空公司是否存在违约行为及涉案飞机租赁协议应否予以解除的问题

按照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，中飞宝庆公司与龙江航空公司在《飞机租赁协议》中明确约定，如龙江航空公司未能在到期日后2个营业日内支付租金或到期日后5个营业日内支付其他款项则构成违约。如果任何违约事件未决，中飞宝庆公司经向龙江航空公司发出通知可以立即终止飞机租赁。2016年7月7日至2017年4月24日中飞宝庆公司与龙江航空公司的往来函件及2017年9月1日双方签署的《谅解备忘录》可以认定，龙江航空公司欠付中飞宝庆公司租金及其他款项的违约事实存在。故2017年6月16日中飞宝庆公司向龙江航空公司发出《解约通知》时，《飞机租赁协议》约定的中飞宝庆公司单方解除租赁协议的解除条件已成就。按照《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，当事人一方依照合同约定解除条件主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。龙江航空公司于2017年6月18日收到中飞宝庆公司发出的《解约通知》，因2017年6月18日为非营业日，中飞宝庆公司关于涉案飞机租赁协议于2017年6月19日解除的主张成立，予以支持。

中飞宝庆公司与龙江航空公司于2017年9月1日签订《谅解备忘录》，约定龙江航空公司支付全部欠付款项、中飞宝庆公司与龙江航空公司就继续履行租赁协议事宜签署有关法律文件和补充协议后，双方继续履行涉案飞机租赁协议。由于龙江航空公司尚欠《谅解备忘录》约定的第五期租金460,126.76美元未予支付，双方亦未就继续履行涉案飞机租赁协议签署有关法律文件和补充协议，故《谅解备忘录》并未发生法律效力，《谅解备忘录》的签订及履行事实不能产生涉案飞机租赁协议继续履行的法律效力。

龙江航空公司于2017年12月8日向中飞公司发出《龙江航空有限公司关于终止与中飞租飞机租赁协议的通知》，该通知系龙江航空公司向中飞公司发出，而非向飞机租赁协议的合同相对人中飞宝庆公司发出，该通知不能体现龙江航空公司与中飞宝庆公司协商一致解除涉案飞机租赁协议的内容，且涉案飞机租赁协议已于2017年6月19日解除，故龙江航空公司发出的该通知不再产生双方协议解除飞机租赁协议的法律效力。

从双方履行租赁协议的过程上看，龙江航空公司从履约之初即欠付租金,飞机租赁协议签订后即拖延支付第一期增值税税金，中飞宝庆公司自2016年7月7日开始不断向其发送函件，要求其按照协议约定按期支付租金等应付款项。签订《谅解备忘录》后，仍尚欠约定的租金。从龙江航空公司的履约能力上看，龙江航空公司另案与海富公司的诉讼确认，龙江航空公司欠付海富公司4亿余元的巨额债务尚未履行，存在履约能力不足的风险。有鉴于此，龙江航空公司关于涉案飞机租赁协议应予继续履行的主张缺乏事实及法律依据，不予支持。

二、关于涉案飞机租赁协议解除后的法律后果问题

按照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一，关于中飞宝庆公司主张龙江航空公司向其返还MSN4611飞机及文件、协助办理注销出口手续并承担相应费用的问题。涉案飞机租赁协议解除后，中飞宝庆公司不再履行向龙江航空公司租赁MSN4611飞机的义务，中飞宝庆公司关于龙江航空公司向其返还MSN4611飞机及文件、协助办理注销出口手续的主张符合法律规定，予以支持。涉案飞机尚未返还，中飞宝庆公司主张的办理飞机注销出口手续所需费用并未实际发生，对该项主张不予支持。在向中飞宝庆公司交付MSN4611飞机前，龙江航空公司应妥善管理飞机，避免飞机损坏产生重大损失。《飞机租赁协议》已经明确约定“飞机和飞机文件返还”，龙江航空公司应按照《飞机租赁协议》约定的返还条件承担返还义务。

第二，关于龙江航空公司的应付款项问题。涉案飞机租赁协议于2017年6月19日已经解除，龙江航空公司应给付中飞宝庆公司租赁协议解除前欠付的第五期租金及罚金。涉案租赁协议解除后，由于龙江航空公司仍实际占有飞机，龙江航空公司应支付中飞宝庆公司占有飞机期间实际发生的损失，中飞宝庆公司关于龙江航空公司给付2017年6月20日后发生的第七期、第八期租金；第七期、第八期税金及第六期、第七期维修储备金，及上述款项截至2018年3月6日的罚金（第七期维修储备金应于2018年3月12日支付，故并不产生罚金）的请求，应予支持。龙江航空公司对中飞宝庆公司主张的第五期租金460,126.76美元、第七期租金930,000.00美元、第八期租金930,000.00美元、第七期税金1,044,519.27元、第八期税金1,001,595.12元、第六期维修储备金546,241.96元均无异议，但对第七期维修储备金的数额提出异议。对此，根据《飞机租赁协议》关于“如果租赁期内任何一个月的月度报告未及时提供，则出租人可基于该季度对飞机的假设使用情况，向承租人收取该季度的维修储备金”的约定，因龙江航空公司未及时提供月度报告，中飞宝庆公司基于对飞机的假设使用情况计算的537,776.12元第七期维修储备金应予支持。关于罚金适用的利率，《飞机租赁协议》约定的“违约罚息率”并不过分高于现行法律允许的最大限度的合约利率，对于龙江航空公司关于调整罚金利率的主张不予支持，但龙江航空公司关于6个月LIBOR利率应指“该期间首日的前2个营业日”利率的主张符合《飞机租赁协议》约定，予以支持。根据《飞机租赁协议》关于LIBOR利率的约定及在相关网站查询，第五期租金罚金适用的六个月LIBOR利率应为2017年9月14日利率（1.45861%）；第七期租金和税金罚金适用的六个月LIBOR利率应为2017年11月27日利率（1.65382%）；第八期租金和税金罚金适用的六个月LIBOR利率应为2018年2月26日利率（2.20113%）；第六期维修储备金罚金适用的六个月LIBOR利率应为2017年12月8日利率（12月9、10日为休息日，1.72988%）。按照上述方式计算，龙江航空公司应给付中飞宝庆公司：第五期租金及罚金480,920.41美元；第七期、第八期租金及罚金1,886,284.95美元；第七期、第八期税金及罚金2,075,550.91元；第六期、第七期维修储备金及罚金1,096,419.44元。中飞宝庆公司主张，按照《飞机租赁协议》约定，美元兑人民币汇率按照2018年3月1日中国银行的挂牌中间价6.3352计算，予以支持。因此，龙江航空公司应给付中飞宝庆公司租赁协议解除后产生的实际损失（即2017年6月20日后的租金、税金、维修储备金及罚金）折合人民币15,121,962.77元。《谅解备忘录》未生效，龙江航空公司按照《谅解备忘录》约定向中飞宝庆公司支付的6,592,392.38元临时保证金、792,750.00元法院费用应在中飞宝庆公司的实际损失中扣除。扣除上述费用后，龙江航空公司应给付中飞宝庆公司因租赁协议解除实际产生的损失7,736,820.39元。

第三，关于龙江航空公司已付的5,000,000.00美元保证金及中飞宝庆公司主张的其他损失问题。根据《飞机租赁协议》的约定，在无违约事件未决、租赁文件和伙伴租赁文件项下所有到期应付给中飞宝庆公司和受偿方的款项已经支付、飞机已经按照协议要求的条件返还给中飞宝庆公司的情况下，中飞宝庆公司将保证金退还龙江航江公司。故在MSN4611飞机尚未返还前，该笔款项仍由中飞宝庆公司占有。涉案飞机返还时的状态尚无法确定，飞机恢复至适航状态所需费用无法计算，飞机重新对外出租的事实并未发生，对中飞宝庆公司主张的龙江航空公司向其赔偿因租赁协议解除导致的取回飞机有关费用、空置期租金损失、重新对外出租损失、退机现金补偿、重新客户化费用等损失不予支持。待上述损失实际发生后，中飞宝庆公司可另行主张权利。

第四，关于中飞宝庆公司为本案实际支出的维权费用问题。根据《飞机租赁协议》的约定，如果违约事件发生，龙江航空公司应承担中飞宝庆公司因发生违约事件而行使救济产生的所有合理法律费用及其他成本和支出。本案中，中飞宝庆公司为提起本案诉讼产生律师费1,200,000.00元、财产保全责任险费150,000.00元，但中飞宝庆公司主张的129,371,258.77元诉讼请求并未全部获得支持，上述费用均由龙江航空公司负担并不合理，本案依比例酌情确定龙江航空公司负担120,000.00元。中飞宝庆公司为本案诉讼所支付的翻译费21,163.00元，应由龙江航空公司负担。综上，龙江航空公司应负担中飞宝庆公司为提起本案诉讼产生的维权费用141,163.00元。

第五，关于张玉铭、湘玉公司、海富公司应否承担保证责任的问题。按照中飞宝庆公司、龙江航空公司分别与张玉铭、湘玉公司、海富公司签订的三份《保证合同》约定，张玉铭、湘玉公司、海富公司为龙江航空公司完全履行在《飞机租赁协议》及补充协议项下的义务向中飞宝庆公司提供连带责任保证，保证范围均包括龙江航空公司在《飞机租赁协议》及补充协议项下向中飞宝庆公司应付的所有款项。故本案中，对于龙江航空公司按照《飞机租赁协议》及补充协议约定向中飞宝庆公司应付的租金及罚金、因租赁协议解除产生的实际损失及中飞宝庆公司实际支出的维权费用，张玉铭、湘玉公司、海富公司均应承担连带清偿责任。

三、关于龙江航空公司的反诉请求是否成立的问题

龙江航空公司反诉主张中飞宝庆公司存在以下违约行为：飞机交付后短时间内发生发动机故障的情况是因为飞机在交付时就存在质量问题；中飞宝庆公司在飞机发动机故障后迟迟不作出同意维修的指令，导致龙江航空公司一直不能对发动机进行维修遭受了巨额的经济损失；中飞宝庆公司于2017年6月16日单方在港交所发布终止《飞机租赁协议》的公告，对龙江航空公司造成了声誉影响。对此，一审认为，涉案飞机租赁协议签订后，2016年6月1日、2016年6月3日龙江航空公司分别签署《技术验收证明》《最终接收证明》一份，确认龙江航空公司在接收MSN4611飞机时已对飞机包括发动机进行过检测，飞机符合产品说明中的各项描述，龙江航空公司关于飞机在交付时就存在质量问题的主张并无证据证明，对该项主张不予支持；《飞机租赁协议》关于“任何修理应根据欧洲航空安全局或联邦航空局批准的资料进行，并应当由制造商或发动机制造商或任何欧洲航空安全局或联邦航空局认证的工程服务代理人/代表批准”的约定并无涉案飞机修理应经中飞宝庆公司同意的内容，龙江航空公司关于修理MSN4611飞机需经中飞宝庆公司批准的主张与事实不符，不予支持；《终止须予披露交易—有关出租两架空客飞机之<龙江飞机租赁协议>》的公告系由中飞公司发出，龙江航空公司关于中飞宝庆公司发布该公告构成违约的主张与事实不符,且不构成反诉，对该项主张亦不予支持。综上，龙江航空公司在本案中主张中飞宝庆公司违约并赔偿损失的反诉请求不成立，不予支持。